申请人：唐某惠，女，住址：四川省泸州市江阳区。                         

被申请人：泸县市场监督管理局，地址：四川省泸县玉蟾大道241号。                        

法定代表人：王小兵，局长。    

申请人不服被申请人作出的举报不予立案决定，向本机关申请行政复议，本机关依法于2025年7月24日予以受理，于2025年9月10日当面听取了申请人的意见。本案现已审理终结。

申请人请求：1.撤销被申请人对彭某良违规缩股登记的不作为行为，责令被申请人依法立案调查并撤销违规登记；2.确认被申请人未履行法定监管职责的行为违法。

申请人称：申请人系泸州市某某化工厂（以下简称某某化工厂）职工，2009年至2010年因工厂改制成为四川某某化工有限公司（以下简称某达公司）股东，实际出资98.2720万元。彭某良在改制期间，系某某化工厂和某达公司的法定代表人，两家企业存在资产、财务、人员混同。彭某良滥用控股权及职务便利实施股权欺诈和利益输送，在办理股东登记时，通过虚假缩股事实，将申请人出资违法登记为35.0971万元，剩余63.1749万元未登记、未退还。2010年10月1日，某某化工厂在未召开股东会，未经三分之二以上股东表决通过，未编制资产负债表、财产清单，未进行信息披露等程序的情况下，仅凭“股东授权委托书”虚构缩股比例，构成程序违法。某达公司的其他几家公司股东按“1:1”持有某达公司股权，而某某化工厂职工股东却按“2.8:1”持有某达公司股权，违反了同股同权原则。2025年6月2日，申请人向被申请人举报。2025年6月4日，申请人已获书面的不予立案回复。

被申请人称：被申请人于2025年6月3日收到申请人的举报，并根据其举报请求立即开始调查。经查，某达公司成立于2006年12月14日，注册资本为5000万元。经营期间，分别于2010年12月8日、2010年12月30日、2011年3月24日、2011年10月9日、2012年8月14日、2014年7月16日、2017年1月20日、2022年7月27日、2022年11月16日、2023年6月1日、2025年3月7日进行了股东股权变更。其中，2022年11月16日，赵某枝转让35.097万元的股权（占公司注册资本的0.7019%）给申请人；2025年3月7日，申请人将持有的35.097万元的股权（占公司注册资本的0.7019%）转让给四川某某民爆集团有限公司（以下简称某某民爆公司）。公司现持股情况为某某民爆公司持有4879.207万元（占公司注册资本的97.5841%）、王某钢持有35万元（占公司注册资本的0.7%）、雷某媛持有50万元（占公司注册资本的1%）、候某华持有10万元（占公司注册资本的0.2%）、王某惠持有15万元（占公司注册资本的0.3%）、游某持有10.793万元（占公司注册资本的0.2159%），注册资本自公司成立之日起未进行变更。

根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十七条：“申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。”第十九条：“登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记。”的规定，市场监督管理部门作为公司的登记机关，对申请人提供的材料进行形式审查。综上，被申请人未发现被举报人存在虚假登记行为，根据《市场监督管理行政处罚程序规定》第二十条第一款第（四）项的规定，被申请人对申请人的举报不予立案。被申请人将调查情况及不予立案理由于2025年6月4日通过EMS向申请人进行了告知，申请人于6月6日签收。

综上，被申请人对申请人的举报事项处理符合《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》的规定，请求驳回申请人的行政复议请求。

经审理查明：2025年6月2日，因申请人认为其在某达公司的出资情况在工商登记时未被如实登记，存在虚假登记情况，遂向被申请人提交《举报信》及相关证据材料，要求被申请人依法查处某达公司虚假登记、侵害其股东权益的行为，并要求责令某达公司更正股权登记信息。

2025年6月3日，被申请人收到申请人的举报后依法调查收集了某达公司的《内资企业登记基本情况表》，以及该公司于2022年11月16日、2025年3月7日的变更登记审查材料。材料显示：某达公司成立于2006年12月14日，注册资本5000万元。经营期间，某达公司进行了相关企业信息变更，其中涉及申请人的变更事项为：2022年11月16日的“投资人（股权）变更”和“股东或股份发起人改变姓名或名称”信息变更，显示申请人出资35.097万人民币；2025年3月7日的“投资人（股权）变更”信息变更，显示申请人退出某达公司。具体情况如下：

1.关于2022年11月16日某达公司股东股权变更登记的情况。

2022年10月25日，赵某枝将其持有的某达公司35.097万元的股权（占公司注册资本的0.7019%）转让给申请人；10.793万元的股权（占公司注册资本的0.2159%）转让给游某；26.93万元的股权（占公司注册资本的0.5386%）转让给四川某某实业集团股份有限公司。2022年11月11日，某达公司向被申请人申请股权变更登记，并提交《公司登记（备案）申请书》《股东（发起人）、外国投资者出资情况》《章程》《股东会决议》《营业执照》《股权转让协议》，以及股权转让纳税材料、公证文书、身份证明材料。2022年11月16日，被申请人审查核定后，对某达公司股权变更事项予以登记，并制作了《登记通知书》《核发证照情况表》《市场主体登记证照核发和归档记录表》。

2.关于2025年3月7日某达公司股东股权变更登记的情况。

2025年2月13日，申请人将其持有的某达公司35.097万元的股权（占公司注册资本的0.7019%）、张某贵将其持有的某达公司40万元的股权（占公司注册资本的0.8%）、庞某国将其持有的某达公司30万元的股权（占公司注册资本的0.6%）、庞某城将其持有的某达公司55万元的股权均转让给某某民爆公司。2025年3月6日，某达公司向被申请人申请股东股权变更登记，并提交《公司登记（备案）申请书》《股东（发起人）、外国投资者出资情况》《章程》《2025年第一次临时股东会决议》《爆破作业单位许可证（营业性）》《营业执照》《股权转让协议》，以及股权转让纳税材料。2025年3月7日，被申请人审查核定后，对某达公司股东股权变更事项予以登记，并制定了《登记通知书》《核发证照情况表》《市场主体登记证照核发和归档记录表》。

2025年6月4日，被申请人作出《关于唐某惠的举报的回复》，主要内容为：1.经查，被申请人未发现某达公司存在虚假登记行为，回复中查明的事实均有相关档案资料佐证。2.告知申请人，若其认为某达公司侵犯了其合法权益，可按照《经营主体登记档案管理办法》的规定到被申请人处调取企业档案，并通过司法途径维护自身合法权益。3.被申请人根据《市场监督管理行政处罚规定》第二十条第一款第（四）项的规定，决定对申请人的举报不予立案。同日，被申请人通过中国邮政EMS方式向申请人邮寄送达上述举报回复。2025年6月6日，申请人签收。

上述事实有下列证据证明：1.申请人身份证复印件；2.《举报信》；3.某达公司《内资企业登记基本情况表》；4.某达公司于2022年11月16日的变更登记审查材料（含：《公司登记（备案）申请书》《股东（发起人）、外国投资者出资情况》《某达公司章程》《某达公司股东会决议》《营业执照》《某达公司股权转让协议》《登记通知书》《核发证照情况表》《市场主体登记证照核发和归档记录表》、股权转让纳税材料、公证文书、身份证明材料）；5.某达公司于2025年3月7日的变更登记审查材料（含：《公司登记（备案）申请书》《股东（发起人）、外国投资者出资情况》《某达公司章程》《某达公司2025年第一次临时股东会决议》《爆破作业单位许可证（营业性）》《营业执照》《某达公司股权转让协议》《登记通知书》《核发证照情况表》《市场主体登记证照核发和归档记录表》《实名认证信息表》、股权转让纳税材料）。6.《泸县市场监督管理局关于唐某惠的举报的回复》及其中国邮政EMS邮寄单（邮件号：1347417091822）。

本机关认为：根据《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》第四条第二款、第二十五条之规定，被申请人泸县市场监督管理局具有处理申请人举报事项的职权，主体适格。

本案中，申请人认为某达公司存在虚假登记其股权信息的违法行为，遂于2025年6月2日向被申请人举报。被申请人于2025年6月3日收到举报后依法进行了调查核实，并于2025年6月4日作出举报回复和邮寄送达申请人，程序合法。

经审查某达公司的企业登记基本情况发现，该公司经营期间进行了多次企业信息变更，其中涉及申请人的变更内容有两项：一是2022年11月16日的“投资人（股权）变更”，显示申请人出资35.097万元；二是2025年3月7日的“投资人（股权）变更”，显示申请人退出某达公司。另审查被申请人提供的某达公司于2022年11月16日、2025年3月7日变更登记的审查材料发现，某达公司在2022年11月16日、2025年3月7日进行变更登记时，向被申请人提交了公司登记（备案）申请书、股东会决议、修改后的公司章程、股权转让协议、身份证明等材料，其中修改后的公司章程有某达公司时任法定代表人的签字，股东会决议也有全体股东签名签章。某达公司提供的相关申请材料均符合《市场主体登记提交材料规范》中关于“公司变更登记提交材料规范”的规定。

    根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十七条“申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责”；第十九条第一款“登记机关应当对申请材料进行形式审查。对申请材料齐全、符合法定形式的予以确认并当场登记……”的规定，被申请人在变更登记时对某达公司提交的申请材料仅具有形式审查的职责，其经审查认定申请材料齐全且符合法定形式后作出变更登记，并无不当。因此，被申请人对申请人的股权登记予以核查后，认定某达公司于2022年11月16日、2025年3月7日的两次股东股权变更登记中涉及申请人的股权变更登记，不存在虚假登记行为，进而对申请人的举报事项作出不予立案决定，并无不当。

另，本机关就申请人关于查阅某达公司全部变更登记档案材料，以及要求审查工厂改制过程的股权比例等问题，作如下释明：

首先，本案的审查范围是被申请人对某达公司变更登记中涉及申请人股权变更的核准登记行为是否符合法律规定，而申请人在行政复议申请书、书面意见中提出的其他主张不属于本案的审查范围。其次，工厂改制行为系工厂内部行为，申请人对改制过程中产生的决议、决定内容和程序不服，系其于工厂之间的民事纠纷，应当按照公司法等法律规定，通过民事诉讼方式予以解决。再次，行政复议是公民、法人或者其他组织认为行政机关的行政行为侵犯其合法权益时，行政复议机关解决公民、法人或者其他组织与行政机关之间行政争议的一种途径，并非公民、法人或者其他组织获取政府信息、收集证据材料的途径。若公民、法人或者其他组织认为行政机关具有或者可能存有相关材料，应当依照法律规定的程序向相应行政机关申请查询。本案中，被申请人作出的举报回复中已明确告知，申请人可按照《经营主体登记管理办法》规定，前往被申请人处调取企业档案以维护自身合法权益。

综上，根据《中华人民共和国行政复议法》第六十八条的规定，本机关决定如下：

维持被申请人作出的举报不予立案决定。

如对本决定不服，可以自收到本决定书之日起十五日内向人民法院提起行政诉讼。

  二〇二五年九月十八日